注冊香港公司運作章程由哪些方面組成
2020-11-19 17:10:34
注冊香港公司運作章程由哪些方面組成
注冊香港公司的章程由章程大綱和章程細則兩種文件構成。香港注冊公司章程大綱由于包括章程的基本規定并規定了公司的宗旨，對于同公司
交易的第三者更為重要。章程細則側重公司的內部管理并且規定諸如董事的任命、會議程序等事項，公司的股東和董事對此更為關切，因為此
類規定將影響其權利義務。其重要性在于：
1.由于它們是公開的文件，任何與公司交易的人都被視為已知道其內容。
2.規定了公司內部管理的規則和程序;
公司章程細則的主要內容是規定公司經營管理的內部規則，調整有關成員的權利、董事的權力與義務、紅利分配以及利潤資本化等事項。如果
公司股份分為不同種類，也規定于章程細則。
《香港公司條例》附件一規定了公司章程大綱和章程細則的形式，要求公司予以采用，并可根據需要修改以適應其具體情況。這樣，法律保證
了有關公司管理的必要規定，并允許當事人有一定的靈活性。公司條例未要求股份有限公司登記其章程細則。值得注意的是，如果某公司未登記其章程細則，將被推定為《公司條例》附件一包括了股份有限公司的章程細則模板(表A)、股份有限公司的章程大綱模板(表B)和無股本保證有限公司、有股本保證有限公司、有股本無限公司的章程大綱和章程細則模板(分別是表C、表D和表E)。如果公司的章程細則未明確排除或修改該模板中的規則，這些規則將是適用的。如果公司不采用該模板，應在其章程細則第1條具體規定。
《香港公司條例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程細則模板規定，公眾股份有限公司章程細則模板除第24條(有關股份轉讓)之外，適用于私人股份有限公司;此外，私人股份有限公司的章程細則應包括《香港公司條例》第29條第1款的規定。
【公司章程細則的修改】：
《香港公司條例》第13條規定，根據該條例的規定和公司章程大綱的條件，公司可通過特別決議修改其章程細則的規定。任何修改均被視同包含于在公司注冊署登記的公司章程細則，需要通過特別決議才能再作修改。在第13條中對修改章程細則的唯一限制是，禁止公司作出任何影響不同股份權利的修改或添加。這顯然是為了保護特定種類股份的持有者，因為他們可能不具有足以否決特別決議的表決權。
法院也可能在某些情況下限制公司對其章程細則的修改。例如，法院可責令公司修改其章程細則以防止對小股東的壓迫，公司不能在其后通過特別決議再次修改其章程細則，撤銷原有按院要求所作的修改。法院還可在當事人申請的情況下，以不符合公司成員的整體利益，宣布公司對章程細則的修改無效。在實踐中，法院將允許公司對章程細則所作的絕大多數修改，因為它推定，公司管理人員最了解公司的利益。然而，允許公司以不充分理由逐其成員的章程細則條款，可能被法院否定。
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