公司注冊(cè)
2020-12-16 17:11:07
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想要注冊(cè)公司或者進(jìn)行公司變更系列事宜都需要個(gè)一個(gè)完整的“公司章程”，雖然萬(wàn)能的國(guó)商一手包辦了你的“公司章程”。但是作為創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)主來(lái)說(shuō)。總要知道公司章程的是什么。
《公司法》總則第十一條規(guī)定，“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。”
詳細(xì)來(lái)說(shuō)“公司章程”是一個(gè)公司經(jīng)營(yíng)存續(xù)的基本規(guī)章制度，是以《公司法》和其他相關(guān)法律法規(guī)為基礎(chǔ)的一份規(guī)范文件。所以，“公司章程”并不是形同虛設(shè)，而是有它具體的約束作用。
一般來(lái)說(shuō)，章程有十二章構(gòu)成，下面就讓企幫幫小編帶您了解一下，公司章程到底是什么吧!
第一章 總則
首先，第一章里，開(kāi)門見(jiàn)山的寫(xiě)明公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限等基本信息。如果以后涉及到變更等相關(guān)事宜時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，可以通過(guò)修改公司章程來(lái)變更公司基本事項(xiàng)，但是要辦理工商變更登記。這就是為什么不論變更名稱、地址還是經(jīng)營(yíng)范圍都需要填寫(xiě)“修改后的公司章程”或“章程修正案”了。
第二章 股東
這一章要明確寫(xiě)出公司有幾名股東?分別是誰(shuí)?股東住所在哪里?同時(shí)規(guī)定了股東享有的權(quán)利和應(yīng)盡的義務(wù)，包括按出資比例分取紅利;公司清算散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)等。
第三章 注冊(cè)資本
這一部分是對(duì)股東出資情況的明確。公司全體股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：股東姓名或名稱：_____________，認(rèn)繳出資額：人民幣_(tái)_______萬(wàn)元，出資比例：_____%，出資方式：___________。
由于目前是“認(rèn)繳制”，因此章程中還需寫(xiě)明：經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額 “于公司設(shè)立前一次性繳足”或“分期繳付：首期繳納人民幣……萬(wàn)元”。如果到了約定期限還是繳不出認(rèn)繳的出資額怎么辦?這時(shí)可以修改公司章程，進(jìn)行“減資”，不過(guò)減資需要登報(bào)公告，再到工商局備案。
第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
在公司經(jīng)營(yíng)的過(guò)程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況時(shí)常發(fā)生，為避免在轉(zhuǎn)股過(guò)程中鬧得不愉快，最初在列公司章程時(shí)，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓就已經(jīng)做了明確規(guī)定。
根據(jù)《公司法》的要求，一般有如下慣例：公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
正因?yàn)橛辛诉@些規(guī)定，所以在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記時(shí)，才需要提供“股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知”(包括征求其他股東是否同意轉(zhuǎn)讓及是否放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán))。
第五章 股東會(huì)
顧名思義，股東會(huì)是由全體股東組成的。既然由投資人組成，自然是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
一般來(lái)說(shuō)，公司的日常經(jīng)營(yíng)股東們可以不管，但是對(duì)公司合并、分立、變更、解散和清算、乃至修改公司章程等“大事”，股東們都需要開(kāi)會(huì)來(lái)決定。這些重要會(huì)議的記錄，都需要全體股東簽名、蓋章。這也是諸多工商變更所需要《股東會(huì)決議》的原因。
第六章 董事或董事會(huì)
公司除了要有股東會(huì)，還需要設(shè)董事會(huì)，不設(shè)董事會(huì)的需要設(shè)置“執(zhí)行董事”一名，設(shè)董事會(huì)的要選舉“董事長(zhǎng)”一名。
前文說(shuō)過(guò)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，那么董事會(huì)或執(zhí)行董事就要對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
主要負(fù)責(zé)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案;制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;以及決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置等。
第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理
既然董事會(huì)有決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的權(quán)利，顯然，直接參與公司管理的并不是董事會(huì)，而是經(jīng)理。因此，經(jīng)理需要對(duì)“董事會(huì)”或“執(zhí)行董事”負(fù)責(zé)。像是具體的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)方案，都是經(jīng)理在把關(guān)。
第八章 法定代表人
說(shuō)了半天的股東、董事、經(jīng)理，好像還有一位“要員”沒(méi)有介紹到——法定代表人。
法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。按照《公司法》的規(guī)定：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
由于法定代表人對(duì)于公司的重要意義，所以不少有“黑歷史”的人是不能擔(dān)任的，如：擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的;擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的;個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>
第九章 監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)
公司需要設(shè)置監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。監(jiān)事由股東會(huì)委任，但董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。因?yàn)楸O(jiān)事的作用主要是對(duì)董事、高級(jí)管理人員等的行為進(jìn)行監(jiān)督。
第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
這一部分主要是針對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度作出規(guī)范，不論是根據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收管理辦法》還是《會(huì)計(jì)法》，公司都應(yīng)當(dāng)建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并依法納稅。此外公司還需設(shè)立會(huì)計(jì)賬簿，開(kāi)設(shè)對(duì)公賬戶等，這些內(nèi)容在公司章程中都有規(guī)定。
第十一章 解散和清算
公司的經(jīng)營(yíng)也應(yīng)有始有終。如果公司的營(yíng)業(yè)期限屆滿或出現(xiàn)各類解散事由：如股東會(huì)決議解散、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被法院解散等，要在15日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算完成之后就要走正常的稅務(wù)注銷、工商注銷流程。
第十二章 附則
最后一章主要是一些補(bǔ)充規(guī)定，重在說(shuō)明公司章程的重要作用，并強(qiáng)調(diào)股東會(huì)通過(guò)的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)送登記機(jī)關(guān)備案。
