注冊(cè)開(kāi)曼公司|開(kāi)曼公司上市,英屬開(kāi)曼群島
2020-12-04 16:12:13
群島的公司法，相比公司法更為復(fù)雜，但是卻有很多國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)成立開(kāi)曼公司，實(shí)現(xiàn)了海外曲線(xiàn)上市，僅以中國(guó)內(nèi)地企業(yè)海外間接上市的實(shí)例，在開(kāi)曼群島上市的很多，它以紅籌方式在聯(lián)交所主板上市。上市前，通過(guò)復(fù)雜的資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)重組，不僅理清了公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立起較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，而且為日后的發(fā)展打下了基礎(chǔ)；比如說(shuō)注冊(cè)于開(kāi)曼群島的TCL國(guó)際(1070，HK)等等。
根據(jù)《2003年度中國(guó)對(duì)外直接投資統(tǒng)計(jì)公報(bào)》資料顯示，2003年中國(guó)對(duì)外直接投資凈額流向的國(guó)家(地區(qū))中，開(kāi)曼以8.07億美元位居第二，僅次于香港。而在一次針對(duì)公司的統(tǒng)計(jì)中發(fā)現(xiàn)，截至2004年年底，香港股市上市公司合計(jì)1096家，其中在開(kāi)曼群島注冊(cè)者為276家，約占香港上市公司總數(shù)的27.1|%。根據(jù)亞太金融網(wǎng)資料：截至2004年9月底，在香港主板及創(chuàng)業(yè)板上市的內(nèi)地企業(yè)共融資7800億港元。2003年度，在創(chuàng)業(yè)板上市的14家民營(yíng)企業(yè)，共籌集資金14.43億港元。可見(jiàn)，香港證券市場(chǎng)仍為中國(guó)大陸公司融資熱土。
為什幺這幺多企業(yè)對(duì)開(kāi)曼群島趨之若騖呢？這是因?yàn)殚L(zhǎng)期以來(lái)，中國(guó)政府對(duì)中資企業(yè)直接海外上市及其上市募集資金運(yùn)用的要求非常嚴(yán)格，大大提高了內(nèi)地企業(yè)赴海外上市的難度。因此，采取海外曲線(xiàn)上市策略，即境內(nèi)企業(yè)的股東在境外注冊(cè)公司，由境外公司通過(guò)收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得境內(nèi)資產(chǎn)的控制權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市，其實(shí)質(zhì)是境內(nèi)企業(yè)的股東上市。從上市的角度來(lái)說(shuō)，間接上市的好處是成本較低、上市程式透明、花費(fèi)的時(shí)間較短、可以避開(kāi)國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程式。從企業(yè)的角度來(lái)說(shuō)，間接上市的實(shí)際上是一家境外企業(yè)，所以境內(nèi)企業(yè)不必改組為股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企業(yè)再融資能力強(qiáng)、增發(fā)新股不受限制、能夠?qū)嵭衅跈?quán)激勵(lì)機(jī)制、有利于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者與風(fēng)險(xiǎn)基金等。
為什幺要成立開(kāi)曼公司成本相對(duì)低，成立一所百慕達(dá)公司，要USD***，成立開(kāi)曼公司只要USD***至***，每年的維將費(fèi)用也相對(duì)低
開(kāi)曼公司的法律系統(tǒng)屬英式的普通法，在香港有很多的律師事務(wù)所都熟悉，也聘有開(kāi)曼律師，而開(kāi)曼群島已有多家律師行已在香港登記
可在香港、、證券交易市場(chǎng)掛牌買(mǎi)賣(mài)
香港交易所律師對(duì)開(kāi)曼公司的運(yùn)作比較有經(jīng)驗(yàn)，申請(qǐng)上市批準(zhǔn)時(shí)比較快
開(kāi)曼政府的大力支持。今年3月，開(kāi)曼政府在香港正式開(kāi)設(shè)了投資辦事署
可設(shè)有「股東名錄分冊(cè)」，且股東名冊(cè)可以不放在開(kāi)曼島上。分紅及其他公司行為，較少規(guī)管。
根據(jù)香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則(Main Board Rule 19.29 to 19.57 GEM Rule 11.05)，于香港(Hong kong)、(Bermuda)、開(kāi)曼群島(Cayman Islands)以及中華人民共和國(guó)(Peoples Republic of China)的合法注冊(cè)的公司，可在香港證券市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)上市。
基于上述區(qū)域選擇，中國(guó)公司在香港上市時(shí)可選擇直接上市和曲線(xiàn)上市兩種途徑。前者，以中國(guó)公司身份上市，是為H股上市；而后者則以境外（百慕大、開(kāi)曼群島、香港）注冊(cè)公司身份實(shí)現(xiàn)上市，稱(chēng)為紅籌股上市。
簡(jiǎn)單的說(shuō)，就是在開(kāi)曼群島設(shè)立一家免稅公司，而后對(duì)中國(guó)境內(nèi)的現(xiàn)有公司進(jìn)行100%股權(quán)收購(gòu)，使其成為全資子公司，基本業(yè)務(wù)完全納入開(kāi)曼公司，用開(kāi)曼公司向香港聯(lián)關(guān)所申請(qǐng)上市。最終，完成境內(nèi)公司海外融資的目的。
開(kāi)曼流程圖圖為紅籌上市的一般結(jié)構(gòu)。
假設(shè)A先生與B先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊(cè)資本的70%，乙占注冊(cè)資本的30%。
為了在香港上市首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在群島設(shè)立BVI公司。收購(gòu)方和被收購(gòu)方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動(dòng)，只要收購(gòu)方即BVI公司和被收購(gòu)方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購(gòu)后，內(nèi)地公司的所有運(yùn)作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中。
接著，對(duì)BVI公司增資，再與A先生和B先生進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)召?gòu)他們擁有的內(nèi)地公司的股權(quán)，則內(nèi)地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在開(kāi)曼群島或百慕大群島注冊(cè)成立一家作為日后在香港掛牌上市的公司。
然后，BVI公司又將其擁有的內(nèi)地公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開(kāi)曼或。
大好了框架，設(shè)立家族信托的目的，資產(chǎn)隔離保護(hù)，世代傳承就能以開(kāi)曼或百慕大公司的名義申請(qǐng)?jiān)谙愀凵鲜校瑫r(shí)，在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一家公司，以利于將來(lái)內(nèi)地公司具體經(jīng)營(yíng)發(fā)生變更或股權(quán)變動(dòng)時(shí)不至于影響上市公司的穩(wěn)定性，起到一個(gè)緩動(dòng)的作用。
開(kāi)曼公司注冊(cè)資本
群島政府對(duì)其的注冊(cè)資本并沒(méi)有限制，但是一般做法是采用 50,000 美元作為最少的注冊(cè)資本注冊(cè)。資本可劃分為 50,000 股每股1.00 美元 。 豁免公司可以發(fā)行不記名股票。
股東人數(shù)及資格
最少一名股東，可以是自然人或法人，沒(méi)有國(guó)籍上的限制。開(kāi)曼群島離岸公司可選擇發(fā)行記名或不記名股票。
開(kāi)曼公司董事人數(shù)及資格
最少需有一名董事。董事可以是法人或自然人，而且沒(méi)有任何國(guó)籍上的限制。
開(kāi)曼地址（Registered Address or Registered Office）
公司注冊(cè)地址必須位于開(kāi)曼群島。注冊(cè)地址由 提供。香港會(huì)計(jì)事務(wù)所 收取的公司注冊(cè)費(fèi)和年審費(fèi)一般已經(jīng)包含提高注冊(cè)代理的服務(wù)年費(fèi)。
開(kāi)曼公司注冊(cè)代理（Registrered Agent）
每家開(kāi)曼群島公司都必須有一個(gè)注冊(cè)代理。注冊(cè)代理是于開(kāi)曼群島注冊(cè)、持有牌照的代理公司。注冊(cè)代理由 香港萬(wàn)事惠會(huì)計(jì)事務(wù)所 提供。香港萬(wàn)事惠會(huì)計(jì)事務(wù)所 收取的公司注冊(cè)費(fèi)和年審費(fèi)一般已經(jīng)包含提高注冊(cè)代理的服務(wù)年費(fèi)。
開(kāi)曼公司名稱(chēng)
擬注冊(cè)之公司名稱(chēng)不能與已之名稱(chēng)相同或太相似，除此以外，沒(méi)有特殊要求。用以表示有限責(zé)任之公司名稱(chēng)結(jié)束語(yǔ)公司必須使用以 Limited、、Corporation、Incorporated、Societe Anonyme 或其縮寫(xiě)作為結(jié)束語(yǔ)以表示有限責(zé)任公司。
開(kāi)曼公司名稱(chēng)限制
除非經(jīng)過(guò)特許，否則公司名稱(chēng)不能出現(xiàn) BANK(銀行) 、TRUST(信托)、MUTUAL FUND(基金)INSURANCE(保險(xiǎn))、 Royal（皇家）、Imperial（皇帝）、Empire（帝國(guó)）、 Bank（銀行）、Insurance（保險(xiǎn)）、 Building Society（建房互助協(xié)會(huì)） 、或是REINSURANCE(再保險(xiǎn))等字眼。等字眼的禁止使用。稅務(wù)免除公司的名稱(chēng)中不需要一定注明"有限"。名稱(chēng)可以用拉丁字母表示。注冊(cè)文件必須以英文書(shū)寫(xiě)。
開(kāi)曼公司稅務(wù)要求
不需申報(bào)或繳納任何稅項(xiàng)，除了年度牌照費(fèi)。
開(kāi)曼公司隱密性
在開(kāi)曼群島登記設(shè)立的境外公司，享有高度的隱密性，公司股東名冊(cè)完全不對(duì)外公開(kāi)。
本公司代理注冊(cè)一家注冊(cè)資本不多于50,000美元之群島豁免公司，費(fèi)用具體包含一下各項(xiàng)服務(wù)：
（1）當(dāng)年的牌照費(fèi)
（2）公司注冊(cè)當(dāng)年的注冊(cè)地址服務(wù)費(fèi)
（3）公司注冊(cè)當(dāng)年的注冊(cè)代理費(fèi)
（4）本公司的注冊(cè)服務(wù)費(fèi)
注釋?zhuān)?
（1）上述收費(fèi)只適用于注冊(cè)資本不多于50,000美元的公司。如您擬注冊(cè)一家注冊(cè)資本多于50,000美元的公司，請(qǐng)致電本公司查詢(xún)
（2）上述報(bào)價(jià)只適用公司名稱(chēng)不含中文或沒(méi)有中文名稱(chēng)的公司。
（3）上述報(bào)價(jià)不含從寄送文件到客戶(hù)指定地點(diǎn)的費(fèi)用（香港境內(nèi)免快遞費(fèi)）。
（4） 注冊(cè)費(fèi)只包含從注冊(cè)日起到該年年底止的費(fèi)用。公司必須于下個(gè)年度的一月份繳納第二年的維護(hù)費(fèi)用。
注冊(cè)后第二年起每年維護(hù)費(fèi)用包括政府規(guī)費(fèi),注冊(cè)地址及注冊(cè)代理費(fèi)。維護(hù)費(fèi)用所包含的政府年度牌照費(fèi)必須于每年一月份繳納給處。
客戶(hù)需提供之文件及資料就注冊(cè)豁免公司，我們要求客戶(hù)提供下列資料和文件:
1. 擬使用之公司名稱(chēng)（最少提供兩個(gè)名稱(chēng)，以?xún)?yōu)先次序排列）。
2. 擬注冊(cè)成立之豁免公司的授權(quán)注冊(cè)資本。多數(shù)豁免公司的授權(quán)注冊(cè)資本為50000美金，該注冊(cè)資本是最低年度牌照費(fèi)所允許的最高日本移民計(jì)劃：各種日本移民簽證，哪種更適合你注冊(cè)資本。
3. 擬注冊(cè)成立之豁免公司計(jì)劃發(fā)行的股份類(lèi)別和股票面值。如果豁免公司可能會(huì)回購(gòu)股份，那幺該公司可以安排發(fā)行一個(gè)可以供回購(gòu)的股份類(lèi)別，例如可回購(gòu)優(yōu)先股。
4. 股東或收益人的姓名，地址，不論發(fā)行的是記名或不記名的股票,和擬分配予每個(gè)股東或收益人的股份數(shù)目。如果擬發(fā)行不記名股票，則需提供股票接受人士的姓名，地址，聯(lián)系電話(huà)，傳真號(hào)碼別把家族信托看得太神奇，陷入信托誤區(qū)可讓信托被判無(wú)效和郵寄地址。
5. 如果豁免公司的經(jīng)營(yíng)范圍擬收到限制，客戶(hù)必須提供關(guān)于公司的目的和經(jīng)營(yíng)范圍的詳細(xì)資料。如果客戶(hù)沒(méi)有特別說(shuō)明，我們將會(huì)采用標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍條款，該等條款極為廣闊，允許客戶(hù)從事一個(gè)自然人所可以從事的業(yè)務(wù)。
6. 董事和主要管理人員的名稱(chēng)和地址必須提交予公司注冊(cè)處存檔。每個(gè)擬出任董事和主要管理人員的人士必須簽署一份出任董事和主要管理人員同意書(shū)。豁免公司只需要一個(gè)董事，同時(shí)，法律要求每家豁免公司必須有一個(gè)公司秘書(shū)。董事和秘書(shū)可以由同一個(gè)人出任。
如果擬出任開(kāi)曼群島公司的董事和成為股東（持有10%或多于10%的股份）的是一家公司（法人團(tuán)體），我們需要下列的文件:-
- 該（等）公司的注冊(cè)證明書(shū)的核證副本
- 該（等）公司的持續(xù)證明書(shū)（CERTIFICATE OF GOOD STANDING）的核證副本
- 該（等）公司的董事記錄冊(cè)和主要管理人員記錄冊(cè)的核證副本
- 該（等）公司的股東（成員）記錄冊(cè)（REGISTER OF SHAREHOLDERS）
- 授權(quán)簽署人之名單
- 授權(quán)注冊(cè)開(kāi)曼群島公司的書(shū)面證明
（1） 開(kāi)曼群島豁免公司（EXEMPTED COMPANY）公司注冊(cè)證書(shū)
（2） 公司會(huì)議記錄
（3） 股東、董事、秘書(shū)名冊(cè)
（4） 經(jīng)開(kāi)曼群島公司注冊(cè)處核證的公司大綱及章程（兩本）
（5） 公司股票
（6） 公司簽名及鋼印
所有注冊(cè)手續(xù)一般可以于21個(gè)工作日完成。
