為什么要利用群島離岸公司搭建海外IPO架構(gòu)？
2021-01-29 15:50:26
離岸架構(gòu)有著控制和節(jié)約稅務(wù)成本的重要功能，還可以隱蔽投資者信息，規(guī)避政策壁壘、分散投資的商業(yè)風險。
同時，上市公司及投資、貿(mào)易公司傾向于選擇離岸結(jié)構(gòu)，根本原因就在于為滿足“海外重組”、“規(guī)避非關(guān)稅貿(mào)易壁壘”、“風險管理”及“融資平臺”等方面的需求。因此，離岸架構(gòu)帶給企業(yè)的便利和收益遠大于企業(yè)預(yù)期增加的監(jiān)管和合規(guī)成本。
通常企業(yè)搭建離岸架構(gòu)主要有三大原因：規(guī)避風險、海外資產(chǎn)重組、進行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。
1、為規(guī)避風險
以離岸地注冊的公司作為母公司，再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司，可以以其有限責任規(guī)避控股者風險或 終受益人風險。
不論是投資、貿(mào)易或服務(wù)，離岸公司以設(shè)立和解散程序簡單、備案迅速、保密以及零稅率成為跨國商業(yè)組織的 佳選擇。一些低稅率的國家和地區(qū)注冊的公司已經(jīng)成為與離岸公司同時使用并設(shè)置合規(guī)結(jié)構(gòu)的有力工具，例如BVI、開曼、馬紹爾、塞舌爾等。
2、為順利進行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移
這種情況多見于境外上市或投資的公司，即所謂“紅籌結(jié)構(gòu)”或“海外投資結(jié)構(gòu)”。對于在美國、香港等地上市的公司，如果該母公司在塞舌爾注冊子公司，則子公司的資產(chǎn)注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。
3、為重組海外資產(chǎn)
這種情況常見于進行過海外擴張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。
這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權(quán)操作以及分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤，都可以作為國內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營利潤，從而免征或減征企業(yè)所得稅。
其實海外上市比較常見的架構(gòu)是：大股東→BVI(A)→Cayman→BVI(B)→境內(nèi)公司。
離岸架構(gòu)將離岸平臺與信托計劃有效地結(jié)合起來，除了本身具備的商業(yè)投資優(yōu)勢外，還具有以下特點：
1、充分發(fā)揮投資企業(yè)的定價優(yōu)勢
由于目標原材料在甲國屬于買方市場，所以HK公司購進B公司生產(chǎn)的原材料時可以自由靈活的實施定價安排，并且可以把境內(nèi)企業(yè)與HK公司的采購定價相分離，避免境內(nèi)稅務(wù)當局對價格和收入的稅務(wù)監(jiān)管。境內(nèi)A企業(yè)可以與HK公司共同向B公司實施原材料采購，從而增強采購價格的合理性。
2、降低投資退出時的跨國稅務(wù)成本
在離岸架構(gòu)中置入股權(quán)代持信托計劃可以簡化實施投資退出的資本運作，從而避免跨國稅務(wù)成本。
當境內(nèi)A企業(yè)欲退出其在甲國的投資時，不必直接轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)，而是由BVI公司、HK公司以及擬受讓方共同修訂原有的股權(quán)代持信托計劃，將委托人和受益人更改為擬受讓方，之后，HK公司再將BVI公司的股權(quán)在香港轉(zhuǎn)讓給擬受讓方，從而實現(xiàn)在甲國投資的退出。BVI公司和HK公司的上述資本運作只需繳納少量的稅額即可完成，從而節(jié)省跨國性稅務(wù)成本。
隨著經(jīng)濟全球化的加深，離岸架構(gòu)在全球資本市場越發(fā)多元化地發(fā)展，不同領(lǐng)域不同規(guī)模的投資者對其認知和了解也愈發(fā)深刻。企業(yè)在選擇離岸架構(gòu)時，要選擇適合企業(yè)發(fā)展計劃的投資架構(gòu)，企業(yè)架構(gòu)設(shè)計合理才能夠好籌劃稅務(wù)，規(guī)避政策壁壘、分散投資的商業(yè)風險，避免海外商業(yè)貿(mào)易收到稅務(wù)風險帶來的煩惱。
后舉個真實例子：
上個月底，國際仲裁法庭裁定：
“對沃達豐與和記黃埔2007年的這筆交易（交易金額110億美元，交易標的涉及印度移動資產(chǎn)），印度政府必須停止索要20億美元稅款，并向沃達豐支付430萬英鎊作為法律費用補償。”
這意味著，
與印度稅局纏斗13年，李嘉誠（和沃達豐） 終還是贏了，成功用“BVI—…開曼—毛里求斯—印度”架構(gòu)避稅392億港幣，不用向印度交一分錢的稅
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