變更股東（公司股東變更流程）
2024-02-26 11:49:02
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第七十一條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”
《公司法》第七十二條規定：“優先購買權人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。”
《公司法》第七十三條規定：“股權轉讓的變更記載依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。”
由第七十一條可知，股東轉讓股份可以轉給新股東（股東之外的人），也可以轉給其他股東，無論轉給誰都需要簽訂“股權轉讓協議”。如果是按照第七十二條發生變更會有法院的裁決書或判決書。根據第七十三條的規定，股權轉讓后，“公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。”到這里變更股東并未結束，一定要辦理工商變更登記！實踐中很多股東風險來自未辦理工商變更登記。
《公司法》第三十二條規定：“股東名冊有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”
由此可知，如果股東變更未登記，對公司以外第三人不產生法律效力。比如小華把自己的股權轉讓給小明，公司內部的程序都完成了，唯獨沒有去工商變更登記，對外公司的股東還是小華，如果公司對第三人負債，公司資產不夠清償，第三人可以起訴小華承擔份額以內的責任。
